金玉蓉(王鹤润 饰)的擅自行动让梁博文(于清斌 饰)非常生气,就算她能确定灯塔(耿大勇 饰)和其他同志们都在那个秘密监狱里,又能怎样呢。上次的营救行动已经付出了巨大的代价,只有血淋淋的教训。现在他们必须想出一个对策来,不然太被动了。关这个于金玉蓉却有一个想法,她想尝试把周宇霆争取过来。他一心抗日也同情G产党,还和特务处长期水火不容,如果能把他争取过来,对他们今后的工作也会大有帮助。
组织上对这个事情也表示了同意,但是梁博文并不希望金玉蓉一个人去,所以给她安排了其他几个同志在暗中保护她。部队的撤离都在有序的进行中,可周宇霆却听说百姓们没有收到撤离的消息,但冯司令(卢勇 饰)却让周宇霆别管这个事情,他只能欲言又止。三营长(杨志刚 饰)对撤离之事有点情绪,周宇霆想亲自找他谈谈。这么多年,他们一直被日本人追着跑,这一次他不想再跑了,他们不是手无寸铁的老百姓,他们是军人。三营长热血奋勇地表示,他宁可战死,也不能被吓死。周宇霆也被他的英勇情怀所打动,让他回去好好做准备,他会全力解决。
盛娇娇(梦秦 饰)知道周宇霆约了金玉蓉见面,并且周宇霆也会去赴约。她偷偷叫了辆黄包车偷偷跟踪周宇霆,无奈黄包车根本追不上汽车的速度,她只好改变了目的地。周宇霆到金玉蓉说的地方赴约,金玉蓉也非常直白地提出了自己的请求,她希望周宇霆能帮她把鹿山监狱里的人救出来,周宇霆也大概猜到了她身份了,但他却觉得金玉蓉的每一次都是有目的的接近他,就是在利用他的好感。但他只怪自己活该,谁叫他在第一次见到金玉蓉时就对她动心了。
金玉蓉再也忍不住,她想告诉周宇霆真相。但周宇霆听到他们是曾经是夫妻时,他竟然觉得可笑。他没想到金玉蓉为了达到目的竟然编造谎言。虽然他对金玉蓉是有好感,但是他最讨厌别人利用他。周宇霆决定跟金玉蓉就此别,谁知他的眼泪却不受控的往下掉,他开始头痛欲裂,脑海里又开始模糊的浮现那个女人的回忆。
金玉蓉想过无数种可能,不管是好的还是坏的,但根本没想到周宇霆会不相信她。这一次的任务她又没完成好,她对梁博文说抱歉。梁博文这边得到消息,日本人要进攻锦城了,而南京政府已经下达命令,让二十二师放弃抵抗全员撤离,组织也让其他同志们准备撤离去苏区。然而就在第二天,梁博文和金玉蓉就被特务处带走了。
周宇霆得到了他们被带走的消息,连忙赶到特务处了解情况,他看着金玉蓉过刑后的悲惨模样,心里如同刀割。他从陆非涯(毛凡 饰)那里得知,关于G产党的消息是盛娇娇提供的,他恼羞成怒了。他原本以为盛娇娇只是小心眼,爱吃醋,没想到她那么恶毒。他向盛娇娇表示了这辈子都不会娶她的决心,盛娇娇崩溃了。她疯癫大笑,决定把所有真相托盘而出,结合盛娇娇所说的,周宇霆才发现,原来金玉蓉说的是真的,他真的是赵正南(张赫 饰)。他不顾疼痛开始疯狂回忆,终于想起了一切。