梅松(刘小锋 饰)去监狱见黑三,要他潜回马帮山寨,监视何麻子(王迎奇 饰)的行动,看他是否和日本人有勾结。黑山悄悄回到山寨,见到卫易,第二天,卫易带着乔装成哑巴的黑三进了山寨。
罐头厂修好,有一批牛肉和香料运进晴隆。王雅琴(甘婷婷 饰)知道这一消息后,将这消息告知给了何麻子。
面对如此利益,何麻子按耐不住,决定出兵抢劫。黑三知道后,将消息报告给梅松。梅松和张强(武强 饰)道:今后要想办法帮助黑三夺回山寨,让它变成抗日的武装。